Koupit zahraniční firmu je jenom začátek, ta skutečná práce přichází až po podpisu smlouvy. Ondřej Stříbný, partner advokátní kanceláře Eldison, která stojí za 14 akvizicemi českého unicorna Mews, vysvětluje, proč padají obchody v poslední chvíli, jak AI mění právní due diligence a co by měl každý zakladatel vědět dřív, než začne přemýšlet o prodeji nebo nákupu firmy.
Když česká firma uvažuje o nákupu zahraniční společnosti, první otázka, kterou si klade, je, kam se vydat. Ondřej Stříbný, jehož kancelář Eldison se specializuje na přeshraniční fúze a akvizice, potvrzuje, že intuice mnohých podnikatelů je správná: nákup na západ je zpravidla bezpečnější než nákup na východ. „Právní prostředí je v každé zemi trochu jiné, někde vymahatelnější a jasnější, jinde méně rozvinuté. A na tom tradičně nejhůř vychází právě východ.“
Česká republika podle Stříbného prochází postupnou transformací. Západoevropské standardy se prosazují, investoři mají větší důvěru a přes politické turbulence zůstává tuzemské prostředí v zásadě stabilní. Ostatně i proto zde stále vznikají projekty, do nichž zahraniční firmy rády investují nebo je rovnou kupují.
Prověrka, která není jen o papírech
Akviziční proces je dnes do velké míry standardizován. Probíhá ve třech fázích: byznysové vyjednávání, due diligence a samotné vyjednávání transakce. Klíčová je ta prostřední — právní prověrka.
„Nejde jen o to mít dokumenty v pořádku,“ zdůrazňuje Stříbný. „Due diligence zahrnuje také technické prověření produktu, ekonomické zhodnocení firmy i analýzu tržního prostředí.“ Teprve komplexní pohled ze všech těchto úhlů odhalí skryté vady a promítne je do transakční dokumentace.
Každá země navíc vnáší do procesu vlastní specifika. Někde kladou prodávající větší důraz na záruky a prohlášení, jinde rozhoduje míra formálnosti smlouvy nebo způsob limitace odpovědnosti za škodu. Kostra je vždy stejná, detaily se však výrazně liší.
Koupí to teprve začíná
Jedním z nejrozšířenějších omylů kupujících je domněnka, že podpisem smlouvy práce končí. Stříbný svým klientům pravidelně opakuje opak. „Tou koupí to teprve začíná. Úspěch akvizice závisí na tom, jak jasně si kupující definoval svůj cíl, jak dobře je zpracovaný integrační plán a jestli má lidi, kteří dokážou propojit oba světy.“
Obzvláště při zahraničních akvizicích se střetávají dvě firemní kultury, jiné přístupy k práci, odlišná komunikace se zaměstnanci. Technická stránka transakce může být bezchybná, a přesto může celá integrace ztroskotat na lidském faktoru.
Jak roste unicorn
Eldison stojí právně za všemi 14 akvizicemi Mewsu, jednoho z nejvýraznějších českých technologických hráčů. Ten v uplynulých letech prošel zásadní proměnou. Před deseti lety to byla menší firma s méně formálními rozhodovacími procesy, dnes má vlastní M&A tým s lidmi v Londýně i v Americe a funguje jako plnohodnotný globální hráč.
„Na začátku transakce postrádaly systematičnost,“ vzpomíná Stříbný. „Postupně se standardizovala dokumentace, přišly schvalovací procesy a vznikl dedikovaný tým pro hledání potenciálních cílů.“
Valuace akvírovaných firem se pohybují od jednotek milionů eur po desítky milionů. Záleží na tom, zda jde o malý, ale strategicky zajímavý produkt, nebo o většího konkurenta s rozvinutou klientskou základnou. Poslední veřejně známou akvizicí je Clarity z Nového Zélandu, software pro luxusní hotely.
Nový Zéland: západ je západ, i když je na druhé straně zeměkoule
Transakce přes celý svět? Pro tým zvyklý pracovat v různých časových pásmech nikoli výjimka, ale rutina. Clarity byla vedena z části z České republiky, z části z Londýna a z části přímo z Nového Zélandu. Časový posun komplikoval logistiku, nikoli však samotný obsah dohody.
„Máme proces tak dobře nastavený, že žádné zásadní komplikace nevznikly. Práce v různých časových pásmech je pro nás rutina — výstupy i workload tomu prostě přizpůsobujeme.“
A co se týče důvěryhodnosti Mewsu na globální scéně — ta dávno přestala být otázkou původu. V oboru, kde Mews operuje, je silným hráčem s kapitálem v zádech a prodávající to dobře vědí.
AI píše, člověk ručí
Ani advokátní kancelář zaměřená na transakční právo se nevyhne otázce umělé inteligence. Stříbný přiznává, že AI je dnes neodmyslitelnou součástí práce — pomáhá při draftingu dokumentů, šetří čas při rešerších a urychluje některé rutinní kroky due diligence.
„AI kontrakt nenapíše. K tomu potřebujete lokální expertizu, znalost prostředí a spolehlivé partnery na místě. My jsme ti, kdo garantují správné ošetření celé transakce. Za to ručíme.“ AI je tedy nástrojem, nikoli náhradou za odborný úsudek.
Jak nepřijít o klíčové lidi po akvizici
V technologickém světě je hodnota firmy z velké části závislá na lidech. Stříbný rozlišuje dvě skupiny, s nimiž je potřeba pracovat jinak.
Pro zakladatele a prodávající existují v transakční dokumentaci nástroje jako odložená splatnost kupní ceny (tzv. earn-out), vázaná na splnění konkrétních milníků. To zajišťuje, že klíčoví lidé zůstanou motivováni i po prodeji.
Pro ostatní zaměstnance, zejména v tech firmách, bývá spouštěčem motivačních schémat právě exit. Část odměny se vyplatí při transakci a zbývá pak nastavit budoucí motivaci v rámci systémů kupující firmy. „Kultury obou firem musíte sblížit, být transparentní, představit svou vizi a nabídnout lidem perspektivu dalšího rozvoje. Bez toho to prostě nefunguje.“
Rada pro zakladatele: nestavte byznys na exitu
Na závěr rozhovoru Stříbný nabídl praktické doporučení pro každého zakladatele, ať už plánuje firmu prodat, nebo naopak kupovat. „Nestavte byznys na tom, že ho jednou prodáte. Jděte za svou vizí, vybudujte silný produkt, změňte jím obor nebo najděte mezeru na trhu. Když se tohle potká se správným týmem, pak zbývá už jen řídit riziko.“
„Řízení rizika“ přitom neznamená mít od prvního dne vše dokonale připraveno — to je v rané fázi nerealistické a zbytečně nákladné. Důležité je soustředit se na klíčová rizika ve chvíli, kdy se firma reálně blíží k prodeji nebo nákupu.
Celý rozhovor si můžete pustit jako podcast nebo video, kde se dozvíte:
- Proč se transakce nejčastěji rozpadají na začátku procesu, nikoli na konci
- Co přesně hrozí, když kupující dostane v poslední chvíli lepší nabídku od jiného hráče
- Jak konkrétně vypadal rozhodovací proces Mews před 10 lety ve srovnání s dneškem
- Zda je Mews připraven na variantu, že by jeho vlastní prodej zajistila kancelář Eldison
- Jak se v praxi liší due diligence při akvizici jediné firmy versus celé skupiny společností z různých jurisdikcí
Autor: redakce
FocusOn je zpravodajský web zaměřený na nové trendy v ekonomice s důrazem na využívání moderních technologií.
