Firma může mít zajímavou EBITDA, zakázky i na první pohled bezproblémové účetnictví. Pod povrchem se ale mohou skrývat problémy, které nový majitel zjistí až ve chvíli, kdy za ně musí zaplatit. Michala Modrá, partnerka společnosti BDO Česká republika, v pořadu Byznys DNA na platformě FocusOn vysvětluje, proč se daňová kontrola může u některých firem vracet až osm let zpět, jak mohou chyby u nemovitostí ovlivnit daňové odpisy na desítky let a proč může kupující po převzetí společnosti doplácet miliony za něco, co sám nezpůsobil.
SpotifyVětšina firem podle Modré vstupuje do procesu s přesvědčením, že jsou v zásadě v pořádku. Stoprocentně bezchybný stav je podle ní téměř nedosažitelný, problém ale nastává ve chvíli, kdy prověrka odhalí riziko, o kterém vedení vůbec nevědělo. Právě due diligence má taková rizika odhalit. Při daňové prověrce odborníci kontrolují, zda měla firma v předchozích letech své daňové povinnosti v pořádku.
Nejde přitom o kontrolu každého dokumentu. ,,Kdybychom kontrolovali všechny papíry, můžeme to dělat rok. Mnohem větší váhu má to, že už víme, kam se dívat a kde jsou problémy nejčastěji,’’ popisuje Modrá. Mezi opakující se témata řadí například švarcsystém nebo transfer pricing, tedy ceny mezi spřízněnými společnostmi.
Projekt na rok v zahraničí může přinést nečekaný daňový účet
Mnohem dražší mohou být situace, které na první pohled vypadají nevinně. Modrá uvádí případ společnosti, která realizovala velký projekt v zahraničí. Práce trvala téměř rok a firma vůbec neřešila, zda jí v dané zemi nevznikají daňové povinnosti. ,,Musíte se registrovat k dani, zaplatit daň a řešit, že tam máte zaměstnance, možná nějaké pojistné,’’ vysvětluje. Pokud se na problém přijde až zpětně, přidávají se podle ní doplatky, administrativa, úroky z prodlení a penále.
Riziko přitom nemusí vzniknout vědomým porušením pravidel. Firma jednoduše nemusí správně vyhodnotit situaci, se kterou dosud neměla zkušenost. Právě proto Modrá popisuje práci při due diligence jako určitou formu detektivní činnosti. Zkušený tým podle struktury čísel i odpovědí vedení pozná, kde má hledat hlouběji.
EBITDA nestačí. Rozhodují dluhy i peníze na provoz
Při koupi firmy se pozornost často soustředí na EBITDA, ze které se může odvozovat hodnota společnosti pomocí násobku podle konkrétního oboru. Samotné číslo ale podle Modré nestačí. Prověřuje se například, zda hospodaření nevylepšil jednorázový výnos z prodeje nemovitosti nebo jiného dlouhodobého majetku a nakolik jsou příjmy opakovatelné.
,,Máte nasmlouvané zakázky na dva roky, nebo jen na měsíc?’’ ilustruje jeden z klíčových rozdílů. Do výsledné hodnoty následně vstupuje čistý dluh a pracovní kapitál. Ten ukazuje, kolik peněz firma potřebuje na období mezi nákupem zásob či materiálu a okamžikem, kdy dostane zaplaceno od zákazníka.
Podle oboru může jít o týden, ale také o půl roku. Celou tuto dobu musí podnik provoz financovat. Pokud hotovost nestačí, může se dostávat do prodlení, přestože ví, že peníze od zákazníků nakonec přijdou. Potřeba doplnit pracovní kapitál se proto může promítnout přímo do kupní ceny.
Kupujete i minulost. Kontrola může mířit až do roku 2017
Zásadním rizikem akvizice je skutečnost, že historické daňové problémy nezmizí změnou majitele. ,,Vy jste koupil firmu, a pokud je tam nějaký problém, finanční úřad doměří daň, penále a úroky té firmě. Jenže ona už je vaše, takže to bolí vás,’’ upozorňuje Modrá.
Standardně se podle ní lze vracet tři roky zpět. Pokud ale společnost vykazovala daňové ztráty, může se lhůta prodloužit až na osm let. Při současné koupi tak podle Modré může přijít kontrola vztahující se ještě k roku 2017. Nový vlastník pak může řešit náklady a další skutečnosti z doby, kdy firmu vůbec nevlastnil, a musí být schopen je zpětně vysvětlit a prokázat.
Ještě nebezpečnější jsou opakované chyby. U švarcsystému může problém zasáhnout více let najednou. U nemovitostí je horizont ještě delší. ,,Daňový odpis nemovitosti může být na 50 let. Pokud nedokážete doložit, za kolik jste nemovitost koupili, může to mít dopad až na 50 let,’’ říká Modrá.
I obyčejná chyba u 15% daně se může opakovat několik let
Ne všechny nálezy jsou složité. Modrá vzpomíná na firmu, která vyplácela podíly na zisku fyzické osobě, ale neodváděla související 15% srážkovou daň. Nešlo přitom o sporný výklad legislativy.
,,Bylo to několik let za sebou opakovaně. Překvapilo nás, že si toho nikdo v celém řetězci lidí, kteří to viděli, nevšiml,’’ popisuje. Právě opakování podle ní dokáže z relativně malého pochybení vytvořit významný problém. Jednorázovou chybu lze napravit, u chybně nastaveného procesu se ale stejný dopad může vracet každý rok.
Nálezy z due diligence proto vstupují také do vyjednávání o transakci. Nejzávažnější a jednoznačně vyčíslitelné problémy mohou znamenat slevu z kupní ceny. Pokud ale není rozsah rizika předem jasný, může se prodávající zavázat, že případný budoucí doměrek uhradí. V některých případech lze část peněz ponechat také v úschově.
Na samotnou prověrku tři týdny. Celý prodej trvá měsíce
Celý transakční proces může podle Modré zabrat dva, tři nebo čtyři měsíce. Samotné due diligence její tým garantuje do tří týdnů a podle velikosti společnosti upravuje počet lidí, kteří na prověrce pracují.
Časový tlak může být výrazný zejména tehdy, když o jednu společnost soupeří více zájemců. Prodávající například otevře dataroom pouze na čtyři týdny. Během nich musí zájemci projít podklady, pokládat doplňující otázky a mluvit s relevantními zaměstnanci společnosti.
Modrá proto majitelům, kteří chtějí firmu prodat, doporučuje udělat si prověrku předem, takzvané vendor due diligence. Kupujícím naopak radí kontrolu nevynechávat ani v případě, že prodávajícího dlouhodobě znají. ,,Můžete jednoho dne zjistit, že doplácíte miliony za něco, za co jste nemohli,’’ upozorňuje.
Celý rozhovor si můžete pustit jako video nebo podcast a dozvíte se:
- Proč může být koupě firmy bez due diligence riziková i mezi lidmi, kteří se znají 20 let?
- Podle čeho odborníci poznají už z čísel a odpovědí vedení, že se ve firmě skrývá problém?
- Co se děje s nálezy z due diligence po podpisu kupní smlouvy a proč se na jejich nápravu často zapomíná?
- Jak se může zjištěné daňové riziko promítnout do slevy z kupní ceny, záruk nebo úschovy peněz?
- Proč se podle Michaly Modré práce při prověřování firem podobá práci detektiva?